Постанова ВГСУ від 05.04.2016 року у справі №5015/118/11

Друк

Пошук

402

Просмотров

КОММЕНТАРИЙ от ресурса "ПРОТОКОЛ":

Постанова

вищий господарський суд україни ( ВГСУ )

Історія справи

Державний герб України

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2016 року Справа № 5015/118/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого -Білошкап О.В., суддів -Панової І.Ю., Погребняка В.Я.,за участю представників сторін:

ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" - Дорошенка Б.М.,

ПП "Фірма "Галич-Кабель" - Гаврилюка О.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 та ухвалу господарського суду Львівської області від 16.10.2015р. в частині відмови в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсним договору від 26.08.2015р. про відступлення прав вимог за кредитним договором та в частині залучення правонаступника ПП "Фірма "Галич-Кабель" до участі у розгляді справи №5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач", -

в с т а н о в и в:

Ухвалою господарського суду Львівської області від 16.10.2015р. (суддя Чорній Л.З.) в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" №777-13з-3 від 13.10.2015р. за вх.№4706/15 про визнання недійсним договору про відступлення прав вимог за кредитним договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р., укладеного між ТзОВ "ФК "Глобал Плюс" та ПП "Фірма Галич-Кабель" 26.08.2015р., відмовлено та повернуто її заявнику.

В задоволенні заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за вх. №4654/15 від 12.10.2015р. про роз'яснення ухвали господарського суду Л/о у справі №5015/118 від 17.12.2014 р. відмовлено.

В задоволенні заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за вх.№4677/15 від 13.10.2015р. про роз'яснення ухвал господарського суду у справі №5015/118/11 (28/45) відмовлено.

Залучено до участі у розгляді справи правонаступника ПАТ "Укрсоцбанк" (первісний кредитор) - ПП "Фірма "Галич-Кабель" (новий кредитор) (79015, м. Львів, вул. Городоцька, 146/12).

В задоволенні клопотання ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" за вх. №4753/15 від 16.10.2015р. про зупинення провадження у справі №5015/118/11 відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 (колегія суддів: Мирутенко О.Л. - головуючий, Кравчук Н.М., Гнатюк Г.М.) апеляційну скаргу ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 16.10.2015 року - залишено без змін.

Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 скасувати та прийняти нове рішення про задоволення апеляційної скарги ПрАТ "НВК " Розточчя СТ", посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.03.2016 розгляд даної касаційної скарги відкладено на 05.04.2016.

В судовому засіданні 05.04.2016 представник ПАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" уточнив вимоги своєї касаційної скарги та просив скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 та ухвалу господарського суду Львівської області від 16.10.2015р. в частині відмови в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 26.08.2015р. та в частині залучення до участі у розгляді справи правонаступника ПАТ "Укрсоцбанк" - ПП "Фірма "Галич-Кабель" (новий кредитор) та прийняти нове рішення про визнання недійсним зазначеного договору, а також відмовити в залученні нового кредитора - ПП "Фірма "Галич-Кабель" до участі у справі.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 порушено провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач".

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2011р. введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Скочка І.Я.

Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011р. ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

06.08.2011р. в газеті "Голос України" №143 (5143) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.12.2011р. заяву арбітражного керуючого - ліквідатора Скочка І.Я. про дострокове припинення його повноважень як ліквідатора ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" задоволено, повноваження ліквідатора Скочка І.Я. - припинено, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Хомишина І.Г.

14.09.2015р. до Господарського суду Львівської області звернулось ПП "Фірма "Галич-Кабель" з заявою про заміну первісного кредитора - ПАТ "Укрсоцбанк" на нового кредитора - ПП "Фірма "Галич-Кабель" у справі про банкрутство ТзОВ "Управляюча Компанія "Львівський Автонавантажувач" посилаючись на те, що відповідно до укладеного 26.08.2015р. договору про відступлення прав вимог ПАТ "Укрсоцбанк" передало ТзОВ "Факторингова компанія "Глобал Плюс" всі свої права вимоги до боржника за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р., а відповідно до договору про відступлення прав вимог за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р., укладеного 26.08.2015р., ТзОВ "Факторингова компанія "Глобал Плюс" передало ПП "Фірма "Галич-Кабель" всі свої права до боржника, які виникли на підставі договору невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р. та додатків до нього, а також іпотечних договорів, укладених 27.08.2007р. та зареєстрованих в реєстрі №3084 та № 3087.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дослідивши подані заявником документи, зокрема, копії договорів про відступлення прав вимоги між ПАТ "Укрсоцбанк" і ТзОВ "Факторингова компанія "Глобал Плюс" та між ТзОВ "Факторингова компанія "Глобал Плюс" і ПП "Фірма "Галич-Кабель", копіі відступлення прав вимоги за іпотечними договорами та копії витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, визнав заяву ПП "Фірма "Галич-Кабель" про заміну кредитора у справі про банкрутство обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню та залучив до участі у справі правонаступника ПАТ "Укрсоцбанк" (первісний кредитор) - ПП "Фірма "Галич-Кабель" (новий кредитор).

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою попереднього засідання суду від 20.06.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника та визнано, зокрема, вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 5798464,23 грн. (основний борг, забезпечений заставою) та 125 грн. (судові витрати) - вимоги першої черги задоволення та 118409,63 грн. - вимоги шостої черги задоволення.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 26.08.2015р. було укладено договір про відступлення прав вимог за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р., відповідно до якого ПАТ "Укрсоцбанк" передав ТзОВ "Факторингова компанія "Глобал Плюс" всі свої права вимоги до боржника, в тому числі і ті, що є предметом розгляду справи про банкрутство ТзОВ "Управляюча Компанія "Львівський Автонавантажувач" та виникли на підставі договору невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р. та додатків до нього, а також іпотечних договорів, укладених 27.08.2007р. та зареєстрованих в реєстрі №3084 та № 3087.

Також 26.08.2015р. було укладено договір про відступлення прав вимог за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р., за яким ТзОВ "Факторингова компанія "Глобал Плюс" передало ПП "Фірма "Галич-Кабель" всі свої права до боржника за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р. , в тому числі і ті, що є предметом розгляду справи про банкрутство ТзОВ "Управляюча Компанія "Львівський Автонавантажувач" та виникли на підставі договору невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007р. та додатків до нього, а також іпотечних договорів, укладених 27.08.2007р. та зареєстрованих в реєстрі №3084 та № 3087.

Відповідно до ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу 22 статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заміна кредитора у зобов'язанні у даному випадку не впливає на існуючи обов'язки боржника та не призводить до порушення його прав.

Враховуючи вищевикладене та встановлені судами обставини, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для залучення до участі у даній справі про банкрутство правонаступника ПАТ "Укрсоцбанк" (первісний кредитор) - ПП "Фірма "Галич-Кабель" (новий кредитор).

Посилання ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" на неправомірність залучення нового кредитора ПП "Фірма "Галич-Кабель" як правонаступника забезпеченого конкурсного кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" без визначення об'єму прав і обов'язків, які переходять до нового кредитора з огляду на те, що договори уступки прав вимог укладені після порушення провадження у справі про банкрутство, а відтак є поточними, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки ПАТ "Укрсоцбанк" як первісний кредитор передав новому кредитору ПП "Фірма "Галич-Кабель" всі свої права вимоги до боржника за грошовими зобов'язаннями останнього, тобто в повному обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, як передбачено статтею 514 ЦК України.

Крім цього, 15.10.2015р. ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" звернулось до господарського суду з заявою про визнання недійсним договору про відступлення прав вимог за кредитним договором невідновлювальної кредитної лінії №600/21-93 від 23.08.2007 р., укладеного 26.08.2015 р. між ТзОВ "ФК "Глобал Плюс" та ПП "Фірма Галич-Кабель" .

Відмовляючи в прийнятті вказаної заяви до розгляду на підставі ч.4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в якій визначено категорію спорів, які підлягають вирішенню судом в межах провадження у справі про банкрутство, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, послався на те, що подана ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" заява не може бути предметом розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", а відтак, підлягає розгляду в порядку позовного провадження, у випадку належного її оформлення.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство в порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 ГПК України, в редакції, чинній на момент звернення із зазначеною заявою до суду першої інстанції, господарським судам підвідомчі справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що заявник оспорив правочин, який не був укладений боржником та стосується майнових прав виключно кредиторів, а саме, ТзОВ "ФК "Глобал Плюс" та ПП "Фірма Галич-Кабель".

За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що подана ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" заява не може бути предметом розгляду в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", а підлягає розгляду в порядку позовного провадження, у випадку належного її оформлення.

Однак, колегія суддів вважає помилковим застосування судами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній з 19.01.2013, оскільки відповідно до постанови господарського суду Львівської області від 15.07.2011р. боржника ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру до набрання чинності Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в зазначеній редакції.

При цьому, вказане порушення норм процесуального права не впливає на правильний та законний висновок судів попередніх інстанцій про необхідність повернення заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсним договору про відступлення прав вимог від 26.08.2015 р., укладеного між ТзОВ "ФК "Глобал Плюс" та ПП "Фірма Галич-Кабель", оскільки дана заява не може бути предметом розгляду в межах справи про банкрутство ТзОВ "Управляюча Компанія "Львівський Автонавантажувач".

Відповідно до статті 111-7 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або в постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, виходячи із меж перегляду справи касаційною інстанцією, встановлених ст. 111-7 ГПК України, відповідно до яких правова оцінка обставин та достовірності доказів є виключно прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій повно та всебічно дослідили всі обставини, що мають значення для справи, надали їм належну правову оцінку, тому постанова Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 та ухвала господарського суду Львівської області від 16.10.2015р. в частині відмови в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсним договору від 26.08.2015р. про відступлення прав вимог за кредитним договором та в частині залучення правонаступника ПП "Фірма "Галич-Кабель" до участі у розгляді справи прийняті у відповідності до фактичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстави для їх скасування відсутні.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, які викладені в оскаржуваних рішеннях.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 та ухвалу господарського суду Львівської області від 16.10.2015р. в частині відмови в прийнятті до розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсним договору від 26.08.2015р. про відступлення прав вимог за кредитним договором та в частині залучення правонаступника ПП "Фірма "Галич-Кабель" до участі у розгляді справи №5015/118/11 залишити без змін.

Головуючий: Білошкап О.В. Судді:Панова І.Ю. Погребняк В.Я.